今週は投資銀行サロンでは上場審査をやっているが、

今日は特別利害関係者取引について。

 

■公私混同の排除が目的

 
いわゆる役員、株主と発行体との取引である。
具体的には、個人名義のビルを会社に貸したり、個人で経営管理料としてもらったり、
逆のパターンでは、法人融資の連帯保証人にオーナー経営者がなったりすることである。
基本的には代替性がある場合は解消してもらう方針の取引である。
 

役員、大株主など特別利害関係者との取引の有無及び健全性

・必然性、合理性が認められ、公私混同、自己取引、利益操作の可能性が排除されているか

・関係会社から役員報酬を受けていないか

・申請前に連結外しなどを意図した不明朗な関係会社整理が行われていないか

 

などが項目としてあるわけだが、個人と法人とのおカネに絡むところなので、ここが一番オーナー経営者のその性格が出るところ。この取引がどの程度あるかないかによって、その経営者の器がわかる。

 

某外食チェーンが満を持して、2001年にJQに上場したわけ だが

これ、なぜ東証じゃなかったのかと。

 

当時の時価総額は確認してないが、その知名度からして、最低東証二部でも上場できたはず。しかも主幹事は日興だった。こういうのは必ずやりたがる野村ではないのはなぜか。

 

当時まだオーナー経営者は健在で、 発行体から彼の個人会社に経営管理料として年間20億円程度が振り込まれてい。関連当事者取引として極めて憂慮する取引である

 

これを解消する気のないオーナー経営者に対し、当時主幹事だった野村が激怒、主幹事をおり、日興がなんとか理由をつけてJQで上場したという背景があ ると聞いている

 

当時業績は絶好調だったが、 我々の業界では、そのオーナーは経営者としては所詮二流とのレッテルを貼られてしまい、それ以降、キャピタルマーケットでは相手にされなくなった。

 

みんな見ているところは見ているのである。

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