昨日の日経の「新日鉄住金・東京エレク……弁護士、独禁法に挑む」

で、西村あさひ法律事務所の弁護士が、今まで手掛けたM&A案件の論点を話していました。

まあ、弁護士がどや顔で大っぴらに案件の話をするのもどうかとは思いますが、いずれにしろ、M&Aでは弁護士の役割は極めて重要です。

 

M&Aでは買い手先が売り手のデューデリジェンスを行う中で、契約書の精査を弁護士にお願いすることになりますが、私の経験では、取引先との販売・購買基本契約では、「支配株主が変更となる場合は、改めて条件交渉する」という条項が含まれており、買い手がその契約先の競合だったり、以前トラブルを起こしていたりする場合には契約継続できない場合もあります。契約継続ができたとしても、以前と同じような販売、仕入れができなくなる場合もあります。

 

こうして、買収のリスクを顕在化させた上で、買収価格の修正を行います。その前提条件は既に締結した基本合意書に記載されています。例えば、「既存契約先のうち、A社、B社、C社との契約継続が困難である場合は、今後5年間で見込んでいる各社宛て取引利益額の現在価値を買収価格から減算するものとする」というようなイメージです。

 

このようにバリュエーションを減額して最終契約を締結し、クロージング(代金払込)と

なるわけですが、買収の方法・金額・その他条件含めて、M&Aは最後は全て契約文言に集約されます。結果的にM&Aとは契約のことなのですね。ですから改めて書きますが、弁護士は極めて重要なので、M&Aの経験豊富な弁護士をアサインすることをお勧めします。


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